本片描述郭靖与黄蓉由结识至婚事节外生枝那一段故事。期间，亦有郭靖与欧阳克的恩怨，以及杨康认贼作父的经过。
影片以悲壮的笔触，描述了30年代时期，不丹国卡尔城金将军与日军勾结，在城里生产毒气，中国派遣特务“天字第一号”和现代镖局负责接出城主尤达。女镖师阿琼在爱慕尤达的金将军女儿芊芊帮助下，意欲和尤达一起逃走，但“天字第一号”力主要破坏毒气计划，结果被抓。金将军为救爱女，反过来帮助他们，与日军开始一场大战。
清朝年間，少林與武當都擁有極多高手。少林以反清復明為志，武當派則甘作滿清鷹犬，因而兩派處於敵對局面。旗人青年童千斤（羅莽），因自幼是孤兒，遭受同族欺侮，故對族人懷恨極深，投身少林寺習武。他聯絡同門師兄弟胡惠乾（江生）等進行反清復明工作。武當派高手為了對付少林弟子，亦派出門下弟子分批下山，與童相遇掀起一場又一場的打鬥……